Limited Şirketlerde Ortakların Hakları ve Yükümlülükleri

Limited şirketler, Türkiye’de yaygın olarak tercih edilen şirket türlerinden biridir. Bu tür şirketlerde ortakların
çeşitli hak ve yükümlülükleri bulunmaktadır. Ortakların haklarını ve yükümlülüklerini incelemek, şirketin hukuki
ve ticari işleyişinin sağlıklı bir şekilde devam etmesi açısından büyük önem taşır. Bu makalede, limited
şirketteki ortakların sahip olduğu haklar ve yerine getirmesi gereken yükümlülükler detaylı bir şekilde ele
alınacaktır.

1. Limited Şirketlerde Ortaklık İlişkisi Nasıl Kurulur?

Limited şirketlerde ortaklık ilişkisi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde kurulan bir sistemdir. Bu
sistemde ortaklar, şirket sözleşmesine dayanarak faaliyetlerini sürdürür. Şirket sözleşmesi, ortaklık yapısını,
sermaye taahhütlerini ve diğer birçok detayı kapsar.

Şirket Sözleşmesinin Rolü

Şirket sözleşmesi, limited şirketin kuruluşunda ve işleyişinde en temel belgedir. Bu sözleşme, şirketin faaliyet
alanını, yönetim yapısını ve ortakların haklarını belirler. Ayrıca, şirketin kuruluş ve faaliyet aşamalarında
hangi kurallara uyulması gerektiğini de kapsar.

Ortaklık Yapısı ve Sermaye Taahhütleri

Limited şirketlerde her ortağın taahhüt ettiği bir sermaye payı bulunmaktadır. Ortaklar, bu sermaye taahhütlerini
yerine getirmek zorundadır. Ortaklık yapısı, her ortağın sermaye payına göre belirlenir ve bu da oy hakkı
gibi çeşitli konularda belirleyici olur.

Yeni Ortak Alımı ve Ortaklıktan Çıkma Süreci

Limited şirketlere yeni ortak alımı, mevcut ortakların rızası ve şirket sözleşmesinin hükümleri doğrultusunda
gerçekleşir. Ortaklıktan çıkma süreci ise, ortağın payını devretmek istemesi durumunda devreye girer. Bu işlem,
şirket sözleşmesinde belirtilen usullere göre yapılır.

2. Limited Şirket Ortaklarının Hakları Nelerdir?

2.1 Yönetim ve Temsile Katılma Hakkı

Limited şirket ortakları, şirketin yönetime katılma ve temsil edilme hakkına sahiptir. Ortaklar, şirket
müdürü veya müdürleri aracılığıyla yönetim süreçlerinde söz sahibi olabilirler.

2.2 Kâr Payı Alma Hakkı

Limited şirket ortakları, yıllık bilançonun kabul edilmesinden sonra, kâr payı alma hakkına sahiptir.
Kâr payı, her ortağın sermaye payı ile orantılı olarak dağıtılır.

2.3 Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı

Ortaklar, şirketteki faaliyetleri ve mali durumu hakkında bilgi alma hakkına sahiptir.
Bu hak, ortakların müktesep haklarının korunması için önemlidir.

2.4 Genel Kurula Katılma ve Oy Kullanma Hakkı

Genel kurul, şirketin en yetkili karar organıdır ve ortaklar, genel kurul toplantılarına katılarak oy
kullanma hakkına sahiptirler. Oy hakkı, sermaye payı oranında belirlenir.

2.5 Azınlık Hakları: Denetçi Atama, Dava Açma Gibi Özel Haklar

Azınlık durumundaki ortaklar, şirketin denetimi ve yönetimi hakkında özel haklara sahiptir. Bu bağlamda,
denetçi atama ve yönetim aleyhine dava açma hakları örnek olarak verilebilir.

2.6 Şirketten Çıkma ve Payını Devretme Hakkı

Ortaklar, belirli şartlar altında şirketteki paylarını devredebilir veya şirketten çıkma hakkını kullanabilirler.
Bu süreç genellikle şirket sözleşmesi temelinde gerçekleştirilir.

3. Limited Şirket Ortaklarının Yükümlülükleri Nelerdir?

3.1 Sermaye Taahhüdünü Yerine Getirme Yükümlülüğü

Ortaklar, taahhüt ettikleri sermaye payını şirkete ödemekle yükümlüdürler. Bu taahhüt, şirket sözleşmesi ile
belirlenir ve hukuki bir zorunluluktur.

3.2 Rekabet Yasağına Uyma Yükümlülüğü

Ortaklar, şirketle rekabet etmeme yükümlülüğüne sahiptirler. Bu yükümlülük, özellikle şirketin pazardaki
varlığını ve rekabet gücünü korumak açısından önemlidir.

3.3 Şirket Borçlarına Karşı Sınırlı Sorumluluk

Limited şirket ortakları, şirketin borçlarından taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı olarak sorumludur. Ancak,
taahhüt edilen sermayenin ödenmemesi durumunda çeşitli hukuki yaptırımlar söz konusu olabilir.

3.4 Ortaklar Arası Sadakat Yükümlülüğü

Ortaklar, şirket faaliyetleri kapsamında birbirlerine karşı sadakat göstermek zorundadırlar. Bu, şirketin
başarısı ve iç huzuru için hayati öneme sahiptir.

3.5 Vergisel Yükümlülükler ve Bildirim Zorunlulukları

Limited şirket ortakları, şirketin faaliyetleri sonucu ortaya çıkan vergilerden sorumludur. Ayrıca, belirli
vergi bildirimlerini zamanında yerine getirmek zorundadırlar.

4. Ortaklar Kurulu ve Karar Alma Mekanizması

Limited şirketlerde ortaklar kurulu, önemli kararların alındığı ve şirketin yönetiminde söz sahibi olunan bir
oturumdur. Oy oranları ve karar nisaplarının iyi anlaşılması, şirketin etkin yönetimi için kritik öneme sahiptir.

Oy Oranları ve Karar Nisapları

Şirketin işleyişindeki kararların alınabilmesi için belli başlı nisaplara uyulması gereklidir. Oy kullanımı
genellikle sermaye payı oranında yapılır ve kararlar, çoğunluğun sağlanması ile alınır.

Şirketin Günlük Yönetiminde Ortakların Rolü

Ortaklar, şirketin günlük yönetimi üzerinde sınırlı da olsa etkili olabilirler. Böylece, şirket operasyonlarının
nasıl yürütüleceği konusunda fikir beyan edebilirler.

Yetki ve Temsil Düzenlemeleri

Limited şirketin yönetimi sırasında, ortakların çeşitli yetki ve temsil düzenlemelerine tabii olduğu
unutulmamalıdır. Yönetim organları bu düzenlemeleri denetleyebilir ve gerekli gördüğünde değişiklik yapabilir.

5. Ortaklar Arası İhtilaflar ve Çözüm Yolları

Ortaklar arasında zaman zaman anlaşmazlıklar yaşanabilir. Bu anlaşmazlıkların etkili bir şekilde çözülmesi,
şirketin istikrarı için büyük önem taşır.

Ortaklar Arası Anlaşmazlıkların Tipik Nedenleri

Ortaklar arasındaki ihtilafların en yaygın nedenleri arasında yönetim hakları konusundaki anlaşmazlıklar,
kâr dağılımı ve rekabet yasağının ihlali yer almaktadır.

Arabuluculuk, Mahkeme ve Azınlık Haklarıyla Çözüm Yolları

Anlaşmazlıkların çözümünde arabuluculuk, hukuki yollar ve azınlık haklarının korunması gibi yöntemler
kullanılabilmektedir. Arabuluculuk süreçleri genellikle taraflar arasında dostane çözümler bulunmasını amaçlar.

Türk Ticaret Kanunu Kapsamında Dava Açma Durumları

Türk Ticaret Kanunu, ortakların çeşitli durumlarda dava açmasına olanak tanır. Özellikle yönetimle ilgili
sorunlar ve sözleşme ihlalleri bu kapsama girmektedir.

6. Şirketten Çıkarma ve Ortaklıktan Çıkma Süreçleri

Ortakların şirketten çıkarılması ve kendi isteğiyle ortaklıktan çıkma süreçleri, hem hukuki hem de ticari
açılardan dikkatle yönetilmelidir.

Hangi Durumlarda Ortak Çıkarılabilir?

Ortaklar, şirketin tüzüğüne aykırı davranışlarda bulunduğunda, diğer ortakların talebi üzerine şirketten
çıkarılabilir. Bu süreç, genellikle mahkeme kararı ile sonuçlanır.

Pay Devri Prosedürleri

Ortaklar, paylarını devretmek istediklerinde belirlenen prosedürlere uymalıdırlar. Bu prosedürler, şirket
sözleşmesinde özel olarak düzenlenmiş olabilir.

Ortağın Şirketten Çıkış Hakkı ve Tazminat Talepleri

Ortaklar, belirli durumlarda tazminat talep ederek şirketten çıkabilirler. Bu talepler, düzenlenen sözleşmeye
ve ortaklık süresine bağlı olarak değişkenlik gösterebilir.

7. Güncel Gelişmeler ve Türk Ticaret Kanunu’nda Değişiklikler

2024 yılı itibarıyla Türk Ticaret Kanunu’nda yapılan değişiklikler, limited şirketlerdeki ortaklık haklarına
yönelik önemli yenilikler getirmiştir.

2024 Yılı İtibarıyla Mevzuatta Yapılan Güncellemeler

Mevzuatta yapılan güncellemeler, şirket yönetimi ve ortakların hakları konusunda daha açıklayıcı ve detaylı
düzenlemeler içermektedir.

Ortaklık Haklarına Etkisi

Bu güncellemeler, özellikle azınlık haklarının daha belirgin hale gelmesini sağlamış ve ortaklar
arasındaki hak dağılımını daha şeffaf hale getirmiştir.

Uygulamada Karşılaşılan Yeni Durumlar

Güncellemeler sonrası, birçok şirkette uygulama ile ilgili bazı zorluklar yaşanmış olsa da genel olarak
daha düzlenmiş ve net süreçler benimsenmiştir.

Sonuç

Limited şirketlerde ortakların hakları ve yükümlülükleri üzerine yapılan bu kapsamlı değerlendirmenin
ışığında, her bir ortağın sahip olduğu haklarını ve yerine getirmesi gereken sorumluluklarını bilmeleri,
şirketin sağlıklı ve verimli bir işleyişe sahip olmasına olanak tanır.

Ortağa Düşen Sorumluluk ve Hakların Bilinmesinin Önemi

Ortakların bilgilendirilmiş olması, şirket içi huzurun ve işlerin devamlılığının sağlanması adına önem taşır.
Bu noktada, her bir ortak, kendi hak ve sorumluluklarının farkında olmalıdır.

Uzman Desteği ve Danışmanlığın Gerekliliği

Hukuki süreçlerde herhangi bir karışıklık yaşamamak için uzmanlardan alınan profesyonel danışmanlık hizmeti
büyük önem arz eder. Bu tür hizmetler, olası ihtilafların ve yanlış uygulamaların önlenmesine yardımcı
olacaktır.

SSS (Sıkça Sorulan Sorular)

Limited şirkette ortaklar ne derece sorumludur?

Ortaklar, sadece taahhüt ettikleri sermaye payı oranında sorumludurlar.

Limited şirket ortakları kâr payı alabilir mi?

Evet, ortaklar her yılın sonunda bilançoya göre kâr payı alabilirler.

Ortaklar bilgi alma hakkını nasıl kullanır?

Ortaklar, mali tablolar gibi belgeleri inceleyerek bilgi alma hakkını kullanabilirler.

Limited şirkette azınlık hakları nelerdir?

Azınlık hakları, denetçi atama ve bazı önemli davaları açma gibi hakları içerir.

Şirketten çıkmak isteyen bir ortak hangi adımları izlemelidir?

Ortak, pay devri prosedürüne uyarak ve gerekli izinleri alarak şirketten çıkabilir.

Rekabet yasağı hangi durumlarda devreye girer?

Ortaklar, şirketin çıkarlarını zedeleyecek herhangi bir rekabetçi faaliyette bulunmamalıdır.

Limited şirkette genel kurul ne sıklıkla toplanır?

Genel kurul, genellikle yılda bir kez ancak gerektiğinde daha sık toplanabilir.

Ortaklık sözleşmesinin önemi nedir?

Ortaklık sözleşmesi, şirketin kuruluşundan itibaren bütün faaliyetlerini düzenleyen ana belgelerden biridir.

Limited şirketlerde hangi durumlarda ortak çıkarılabilir?

Şirket tüzüğüne aykırı davranış ve taahhütlerin yerine getirilmemesi durumunda ortak çıkarılabilir.

Limited şirketlerin vergisel yükümlülükleri nelerdir?

Limited şirketler, gelir ve kurumlar vergisi gibi birçok vergisel yükümlülüğe tabidir.