Giriş: Ortaklıktan Çıkarma Davası Nedir?

Ortaklıktan çıkarma davası, bir şirketin veya ticaret ortaklığının bir üyesinin, belirli sebeplerle ortaklık yapısından çıkarılmasını talep eden hukuki bir süreçtir. Ortaklık hukuku çerçevesinde, bu tür davalar, şirket içi uyumun sağlanması ve şirketin sürdürülebilir yönetimi açısından önemli bir mekanizmadır. Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) düzenlenen kurallar uyarınca, ortaklıktan çıkarma, belirli şartların mevcut olması halinde mümkün kılınmıştır.

Ortaklıktan Çıkarma Sebepleri

Ortaklıktan çıkarma davasının açılabilmesi için bazı haklı sebeplerin varlığı gereklidir. İşte, ortaklıktan çıkarma sebepleri:

• Haklı Nedenin Varlığı: Ortaklardan birinin davranışlarının ortaklık üzerinde ciddi zararlar yaratması.
• Ortakların Yükümlülüklerini İhlal Etmesi: Ortaklardan birinin ortaklık sözleşmesinde belirtilen yükümlülükleri yerine getirmemesi.
• Güvensizlik Oluşturan Davranışlar: Şirket içerisinde güveni sarsan veya hukuka aykırı davranışlarda bulunulması.
• Finansal Sorumsuzluk ve Zarar Verme Halleri: Ortaklık mali yapısına zarar verecek ölçüde sorumsuz mali işlemler yapılması.

Ortaklıktan Çıkarma Davası Açma Süreci

Ortaklıktan çıkarma davası açmak isteyen tarafın, belirli bir prosedürü takip etmesi gerekmektedir:

• Başvuru Nereye ve Nasıl Yapılır?: Dava, şirketin tescil edildiği yerin asliye ticaret mahkemesine yapılır.
• Dava Dilekçesinde Bulunması Gereken Unsurlar: Dilekçede çıkarma sebepleri, deliller ve talepler ayrıntılı bir şekilde belirtilmelidir.
• Yetkili ve Görevli Mahkeme: Ortaklıktan çıkarma davalarında yetkili ve görevli mahkeme, genellikle ticaret mahkemeleridir.
• İhtiyati Tedbir Talebi: Mahkemeden, dava sonuçlanana kadar şirketin haklarının korunması amacıyla ihtiyati tedbir talep edilebilir.

Şirket Türlerine Göre Ortaklıktan Çıkarma Usulleri

Ortaklıktan çıkarma, şirket türüne göre farklı prosedürler içerebilir:

• Limited Şirketlerde Çıkarma: Limited şirket ana sözleşmesinde belirtilen hükümlere göre yapılır. Oy çokluğu ile karar alınabilir.
• Anonim Şirketlerde Çıkarma: Daha karmaşık bir süreç olup, hisse devri de söz konusu olabilir.
• Kollektif ve Komandit Şirketlerde Farklar: Bu tür şirketlerde ortaklıktan çıkarma, şirket sözleşmesine göre düzenlenir.
• Pay Devri ve Çıkarma Süreci Farkı: Pay devri, gönüllü bir süreci ifade ederken çıkarma, zorunlu ve genelde mahkeme kararı gerektirir.

Ortaklıktan Çıkarma Davası Açılmadan Önce Başvurulacak Çözüm Yolları

• Pay Devri ve Ortaklık Sözleşmesi Kapsamında Çözüm: Ortaklar arasında anlaşarak pay devri yapılabilir.
• Arabuluculuk ve Uzlaşma Yolları: Resmi bir dava açılmadan önce, taraflar arabuluculuk yoluna gidebilir.
• Ortak Sözleşme Maddeleri ve Tahkim: Ortak sözleşmelerinde, tahkime giderek çözüm aranabilir.

Davanın Tarafları ve Sonuçları

• Kimler Dava Açabilir?: Çıkarma davasını genellikle şirket yöneticileri veya diğer ortaklar açabilir.
• Ortak Çıkarılırsa Hakları Nelerdir?: Çıkarılan ortak tazminat talep edebilir ve şirket varlıkları üzerindeki payını alabilir.
• Şirket Hisselerinin Devri Zorunlu mu?: Davanın sonucu hisse devri olabilir ve zorunlu tutulabilir.
• Ortaktan Tazminat İstenebilir mi?: Ortaklık sözleşmesinde belirtilmişse, belirli koşullarda tazminat talep edilebilir.

Ortaklıktan Çıkarılma ile Diğer Hukuki Süreçlerin Farkları

• Ortaklıktan Çekilme Davası ile Karıştırılmamalı: Çekilme, gönüllü bir süreçtir ve farklı hükümler içerir.
• İhraç ile Tasfiye Süreçleri Arasındaki Fark: İhraç, sadece belirli bir ortak için geçerli iken tasfiye, şirketin tamamının kapatılmasıdır.
• Fesih Davası ile Farklar: Fesih, şirketin dağıtılması anlamına gelirken, çıkarma sadece bir ortağın çıkarılmasıdır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS) ve Pratik Bilgiler

• Ortaklıktan çıkarılma davası ne kadar sürer? Dava süresi mahkemelerdeki iş yüküne bağlı olup genelde birkaç aydan bir yıla kadar sürebilir.
• Şirket sözleşmesinde buna ilişkin özel hüküm varsa ne olur? Sözleşmedeki özel hükümler dava sürecini ve kararları etkileyebilir.
• Ortak, mahkeme kararı olmadan çıkarılabilir mi? Genellikle hayır, mahkeme kararı gereklidir.
• Ortaktan alınacak bedel nasıl hesaplanır? Bedel, şirketin piyasa değeri ve çıkarılan ortağın hisse oranı üzerinden hesaplanır.
• Dava açmadan önce tarafların anlaşması mümkün mü? Evet, taraflar dava açmadan önce uzlaşma yoluna gidebilir.
• Davayı kim açabilir? Şirket yöneticileri veya diğer ortaklar.
• Şirketin büyüklüğü, dava sürecini etkiler mi? Evet, kurumsal yapının karmaşıklığı süreci etkileyebilir.
• Çıkarılan ortak, yeniden ortak olabilir mi? Genellikle hayır, ancak taraflar arasında yeni bir anlaşma yapılabilir.
• Ortaklık sözleşmesinde tahkim hükmü varsa, yine de mahkemeye gidilebilir mi? Tahkim hükmü varsa, öncelikle tahkim yoluna başvurulmalıdır.
• Ortaklıktan çıkarılma kararı nihai mi? Mahkeme kararı kesinleşene kadar itiraz edilebilir.