Giriş
Şirketlerin yönetim ve temsil yetkisi, tüzel kişilik adına kararlar alacak donanıma sahip bireylerden oluşan bir heyete, yani yönetim kuruluna aittir. Bu kurulun üyeleri, şirketin hem stratejik kararlarını alır hem de faaliyetlerini denetler. Bu bağlamda “yönetim kurulu üyesi ne demek?” sorusu, hem hukukî hem de pratik açıdan oldukça önemlidir.
Bu yazıda, yönetim kurulu üyesinin tanımını, yasal dayanaklarını, görev ve yetkilerini, sorumluluklarını ve üyeliğin sona erme süreçlerini detaylı olarak ele alacağız.
Yönetim Kurulu Üyesi Nedir?
Yönetim kurulu üyesi, anonim şirketlerde şirketin yönetim ve temsiline ilişkin yetkilere sahip, Türk Ticaret Kanunu’nda tanımlanmış bir organ üyesidir. Yönetim kurulu, şirketin en üst yönetim organıdır ve üyeleri ortaklar arasından veya dışarıdan atanabilir.
Yasal Dayanak:
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) madde 359-396 arası hükümler, yönetim kurulu üyeliğini düzenler.
Yönetim Kurulu Üyesi Nasıl Seçilir?
- Anonim şirketlerde, genel kurul tarafından seçilir.
- En az bir üye, Türk vatandaşı olmak ve Türkiye’de yerleşik bulunmak zorundadır.
- Şirket ana sözleşmesinde üyelik şartları ayrıca belirtilmiş olabilir.
Yönetim Kurulu Üyesinin Görevleri Nelerdir?
- Şirketi temsil etmek
- Yönetim ve denetim görevini yerine getirmek
- Genel kurul kararlarını uygulamak
- Finansal raporları onaylamak
- Yıllık faaliyet raporunu düzenlemek
- İç kontrol sistemlerini kurmak
- Risk yönetimini sağlamak
Her yönetim kurulu üyesi, bu görevleri dürüstlük ve özen yükümlülüğü çerçevesinde yerine getirmek zorundadır.
Yönetim Kurulu Üyesinin Yetkileri
- İmza yetkisi verilebilir (tek başına veya müşterek)
- Şirket adına kredi kullanabilir
- Sözleşme yapabilir
- Şirketi temsil edebilir
Ancak bu yetkiler, şirketin ana sözleşmesine ve iç yönergelerine bağlı olarak sınırlandırılabilir.
Konuya ilişkin daha detaylı bilgiye buradan ulaşabilirsiniz.
Yönetim Kurulu Üyesi Olmanın Şartları
- Gerçek kişi olmak
- Bazı durumlarda T.C. vatandaşı olma şartı
- Fiil ehliyetine sahip olmak
- İflas etmemiş ve ticaret yasağı altında olmamak
Yönetim Kurulu Üyesi Kimlerden Oluşur?
- Ortaklardan seçilebilir
- Dışarıdan profesyonel kişiler olabilir (örneğin mali müşavir, hukukçu)
- Kurumsal şirketlerde bağımsız üyeler de bulunabilir
Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumlulukları
Yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki hallerde şahsen sorumlu tutulabilir:
- Vergi borçlarından (VUK m. 10)
- SGK prim borçlarından
- İflas ve tasfiye hallerinde usulsüzlüklerden
- Şirketin zarara uğratılması durumunda
Sorumluluk, genellikle kasten ya da ihmalle hareket edilmesi durumunda doğar.
Yönetim Kurulu Üyesi Ücret Alır mı?
Evet. Ücret, şirket genel kurul kararıyla belirlenir. Üyeler;
- Aylık maaş
- Huzur hakkı
- Prim ve ikramiye
gibi ödemelerle ücretlendirilebilir.
Görev Süresi ve Sona Erme
- Görev süresi ana sözleşmede belirtilir (genelde 3 yıl)
- Görev süresi sonunda tekrar seçilmek mümkündür.
- İstifa, azil veya ölüm ile üyelik sona erer.
- Görevden alınan üye, azil kararına karşı mahkemeye başvurabilir.
Yönetim Kurulu Üyesi ve Ceza Sorumluluğu
- Vergi suçları, ticari sahtekârlık, sahte beyanlar gibi eylemlerden cezai sorumluluğu doğabilir.
- Ceza sorumluluğu şahsidir.
Sık Sorulan Sorular (SSS)
1. Yönetim kurulu üyesi olmak için ortak olmak zorunda mıyım?
Hayır. Ortak olmayan kişiler de yönetim kurulu üyesi olabilir.
2. Yönetim kurulu üyesi şirketi temsil edebilir mi?
Evet, temsil yetkisi verilmişse şirketi hukuken temsil edebilir.
3. Üye sayısı kaç olmalıdır?
En az bir kişi olabilir. Ancak çok ortaklı şirketlerde bu sayı artar.
4. Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi olabilir mi?
Evet. Ancak tüzel kişi adına gerçek kişi temsilci atanmalıdır.
5. Üyelikten doğan borçlardan şahsi sorumluluk olur mu?
Evet. Vergi, SGK gibi kamusal borçlarda şahsi sorumluluk gündeme gelebilir.
6. Yönetim kurulu kararı olmadan işlem yapılabilir mi?
Yetki yoksa yapılamaz. İşlem geçersiz olabilir.
Sonuç
Yönetim kurulu üyesi, şirketin karar alma mekanizmasında aktif rol üstlenen ve şirketin geleceğini yönlendiren önemli bir pozisyondur. Hem temsil hem de yönetim yetkisine sahip olan bu kişiler, görevlerini yerine getirirken dikkatli ve özenli davranmakla yükümlüdür. Üyelik sadece prestij değil, aynı zamanda ciddi sorumluluklar da içerdiğinden, hukuki bilgi ve deneyim büyük önem taşır.
Bir yanıt yazın